Klauzule umowne stanowią fragment umowy regulujący pewien wycinek praw i obowiązków umawiających się stron. Klauzula jest określana jako zastrzeżenie lub warunek, w celu dokładnego sprecyzowania koncepcji stron podpisujących dokument.

Zachęcamy Państwa do przeczytania artykułu wyjaśniającego pojęcia: umowy inwestycyjnej, klauzuli gwarancyjnej oraz analizy wyroku SN z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22.

Definicja umowy inwestycyjnej

Umowa inwestycyjna jest umową nienazwaną, ponieważ nie została opisana w żadnym z polskich kodeksów np. w Kodeksie Cywilnym. Zawierana jest pomiędzy stronami na zasadzie swobody umów, według art. k.c, który stanowi, że „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.

Umowa inwestycyjna jest zawierana między dwoma lub więcej stronami, aby móc precyzyjnie określić warunki danej inwestycji. To formalny dokument, który określa prawa i obowiązki każdej ze stron, dotyczące wkładu finansowego i innych zasobów w ramach inwestycji. Umowa inwestycyjna obejmuje również klauzule dotyczące jej ochrony oraz mechanizmy rozstrzygania ewentualnych sporów. Celem takiej umowy jest zapewnienie pewności i stabilności dla inwestorów, a także promowanie wzajemnych korzyści dla zaangażowanych stron zaangażowanych.

Definicja klauzul gwarancyjnych

W umowach inwestorskich często zamieszcza się różnego rodzaju klauzule gwarancyjne. Obejmują one gwarancję wystąpienia bądź niewystąpienia określonego rezultatu. Mogą także dotyczyć zachowania się osób trzecich.

Klauzule indemnifikacyjne zaliczamy do szeroko rozumianej grupy umów gwarancyjnych, które obejmują te wszystkie przypadki, w których jedna ze stron zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia (np. naprawienia szkody, rekompensaty określonych negatywnych następstw) na wypadek ziszczenia lub nieziszczenia się zdarzenia objętego gwarancją.

Przykładem wystąpienia klauzuli gwarancyjnej w umowie inwestycyjnej jest sprawa rozstrzygnięta wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22.

1. Stan faktyczny: Inwestorzy (wspólnicy w spółce z o.o.) zawarli umowę inwestorską przewidującą taką klauzulę gwarancyjną. Każda ze stron miała prawo wskazać prezesa bądź wiceprezesa spółki, a ten z kolei wyznaczał prokurenta. W umowie wprowadzono zobowiązanie, że wiceprezes zarządu (wskazany przez jedną stronę) nie odwoła prokurenta wyznaczonego przez prezesa zarządu (powołanego z inicjatywy drugiej strony). Zobowiązanie opatrzono pokaźną karą umowną (1.000.000 zł). Nie zostało dotrzymane. Prokurenta odwołano, a sprawa trafiła na drogę sądową.  

• Stan prawny: w wyroku z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22 Sąd Najwyższy potwierdził dopuszczalność zaciągania zobowiązań, że określona osoba zachowa się w odpowiedni sposób (czyli umów bądź klauzul gwarancyjnych). Jeżeli w umowie nie sprecyzowano charakteru świadczenia gwaranta, powinno się przyjąć, że chodzi o naprawienie szkody poniesionej przez beneficjenta gwarancji wskutek wystąpienia stanu rzeczy innego niż przyrzeczony. Strony mogą postanowić, że naruszenie takiego zobowiązania – rodzące odpowiedzialność odszkodowawczą – będzie zagrożone karą umowną.  

• W tym przypadku Sąd Najwyższy stwierdził, że klauzula gwarancyjna była nieważna. Naruszała bowiem bezwzględnie obowiązujący  art. 109(7) § 1 k.c., zgodnie z którym prokura może być w każdym czasie odwołana. Sąd Najwyższy uznał, że tak jak nie byłoby skuteczne zobowiązanie się przez członka zarządu spółki, że nie odwoła prokury, tak i wspólnik spółki decydujący o obsadzeniu tej funkcji nie może zobowiązać się, że ów członek zarządu takiego oświadczenia nie złoży – bez względu na sposób postępowania prokurenta i stopień zaufania, jakim go darzy.

• Jeżeli w umowie nie sprecyzowano charakteru świadczenia gwaranta, przyjmuje się, że jest nim naprawienie szkody poniesionej przez beneficjenta gwarancji wskutek wystąpienia stanu rzeczy innego niż przyrzeczony (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2020 r., II CSK 757/18). Strony mogą się też umówić, że naruszenie zobowiązania umownego rodzące odpowiedzialność odszkodowawczą będzie zagrożone karą umowną w zastrzeżonej przez nie wysokości bez względu na wysokość szkody poniesionej przez kontrahenta (art. 484 k.c.). Z zasady swobody umów, znajdującej w tym wypadku uszczegółowienie w art. 473 § 1 k.c., wyprowadza się przy tym uprawnienie do przyjęcia na siebie przez stronę umowy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy nie ponosiłaby odpowiedzialności 

• Teza aktualna: Wykładnia umowy nie może polegać na odczytywaniu jej pojedynczych fragmentów, powinna bowiem prowadzić do wszechstronnej oceny wszystkich postanowień, ponadto uwzględniać okoliczności pozatekstowe, jak cel umowy, rozumienie jej postanowień, zachowania stron podczas negocjacji i sposobu jej wykonywania.

Na kanwie tego wyroku można wyciągnąć ogólniejsze wnioski. W prawie polskim ograniczoną skuteczność mają klauzule gwarancyjne w umowach inwestorskich, że członkowie zarządu spółki zachowają się w określony sposób, gdyby miało to limitować narzędzia, przy wykorzystaniu których członkowie zarządu  powinni należycie realizować swoje obowiązki z zakresu prowadzenia spraw spółki.

Oferujemy Państwu kompleksową usługę w zakresie prawidłowego i skutecznego formułowania klauzul/zapisów w umowach, tak aby nie wzbudzały żadnych wątpliwości interpretacyjnych.

#gwarancja, #klauzulagwarancyjna, #umowainwestorska, #prokurent

W razie pytań i wątpliwości związanych z powyższą materią zapraszamy do kontaktu z naszym ekspertem, mec. Piotrem Włodawcem: wlodawiec[at]prokurent.com.pl

Autorzy:

Piotr Włodawiec – Radca prawny / Starszy Partner

Natalia Bednarczyk – Studentka

Źródła:

1. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r. sygnatura II CSKP 1456/22.
2. Jastrzębski Jacek, Klauzule indemnifikacyjne w prawie polskim, Opublikowano: PPH 2017/6/5-17.
3. https://www.prawo.pl/prawnicy-sady/klauzule-indemnifikacyjne-sposobem-na-ryzyko-w-relacjach,518462.html [dostęp 12.08.2024]