Konwencja wiedeńska w handlu międzynarodowym: kiedy ma zastosowanie i czy warto ją wyłączać?

Czym jest Konwencja wiedeńska (CISG)?

Konwencja wiedeńska (CISG) to wielostronny traktat z 1980 r., który porządkuje i ujednolica reguły międzynarodowej sprzedaży towarów w relacjach B2B. Jej celem było uproszczenie handlu poprzez wprowadzenie wspólnego zestawu reguł – niezależnych od lokalnych kodeksów, ale opartych na rozwiązaniach dobrze znanych w praktyce obrotu. W efekcie CISG często znajduje zastosowanie jako prawo właściwe dla kluczowych elementów kontraktu (np. zawarcia umowy, obowiązków stron czy środków ochrony) i może odbiegać od rozwiązań znanych z polskiego prawa cywilnego.

W Załączniku nr 1 Państwa będące stronami Konwencji wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów. Konwencję ratyfikowało dotychczas ponad 90 państw na całym świecie, w tym wiele kluczowych gospodarek (m.in. większość krajów UE,a także USA, Chiny, Rosja czy Kanada)

CISG w Polsce:

Polska jest stroną CISG – ratyfikowała Konwencję w 1995 r., a jej przepisy obowiązują w krajowym porządku prawnym od 1 czerwca 1996 r. Z perspektywy praktyki sporów ma to znaczenie fundamentalne: jako ratyfikowana umowa międzynarodowa CISG podlega zasadzie bezpośredniego stosowania. W razie kolizji Konwencja wiedeńska ma pierwszeństwo przed przepisami krajowymi. Innymi słowy, jeżeli spór dotyczy umowy objętej zakresem CISG, sąd będzie sięgał w pierwszej kolejności do Konwencji, a dopiero w sprawach przez nią nieuregulowanych – do prawa krajowego.

Kiedy umowa podlega Konwencji wiedeńskiej?

Konwencja wiedeńska ma zastosowanie w transakcjach między podmiotami z różnych państw, jeżeli dane państwa przystąpiły do CISG. Innymi słowy, gdy sprzedawca i kupujący mają swoje siedziby w różnych krajach, które ratyfikowały Konwencję, ich umowa sprzedaży co do zasady będzie podlegać przepisom tej Konwencji. Dotyczy to przede wszystkim umów między przedsiębiorcami, ponieważ CISG wyłącza sprzedaż konsumencką, a także kilka szczególnych kategorii transakcji (m.in. sprzedaż na aukcji lub w drodze egzekucji, obrót papierami wartościowymi, sprzedaż okrętów, statków powietrznych czy energii elektrycznej). W praktyce CISG reguluje więc międzynarodową sprzedaż towarów w obrocie B2B.

Warto podkreślić, że Konwencja może znaleźć zastosowanie także wtedy, gdy tylko jedna ze stron pochodzi z kraju, który przyjął CISG. Decydują tu przepisy o prawie właściwym (normy kolizyjne),więc CISG stosuje się również wtedy, gdy zgodnie z regułami kolizyjnymi właściwe jest prawo państwa będącego stroną Konwencji. Może się więc zdarzyć, że umowa między firmami z dwóch różnych krajów będzie objęta CISG nawet bez wiedzy kontrahentów – przykładowo kontrakt między polskim sprzedawcą a brytyjskim nabywcą może podlegać Konwencji, jeśli za prawo właściwe zostanie uznane prawo polskie. Sąd Najwyższy potwierdził, że w przypadku kontrahentów z państw będących stronami CISG ich kontrakt z mocy prawa podlega Konwencji, a wybór prawa krajowego dotyczy tylko kwestii nieuregulowanych w samej Konwencji.

Wyłączenie stosowania Konwencji

Wyłączenie stosowania Konwencji jest dopuszczalne na mocy jej art. 6. Strony mogą wspólnie postanowić, że Konwencja (w całości lub części) nie będzie regulować ich kontraktu. Trzeba jednak pamiętać, że skuteczne wyłączenie CISG wymaga jednoznacznej klauzuli umownej. Samo wskazanie prawa krajowego jako właściwego nie wystarczy – jeżeli wybrane zostanie prawo państwa będącego stroną Konwencji (np. prawo polskie, niemieckie, francuskie itp.), to CISG stanowi część tego prawa i będzie miała do umowy zastosowanie z mocy prawa. Nawet zapis w kontrakcie typu „Niniejsza umowa podlega prawu niemieckiemu” nie wyklucza Konwencji, ponieważ prawo niemieckie obejmuje również przepisy CISG – dlatego tak ważne jest doprecyzowanie, czy strony chcą stosować CISG, czy też ograniczyć się do przepisów czysto krajowych. Inaczej wygląda sytuacja, gdy strony wskażą prawo kraju, który nie jest stroną Konwencji (np. prawo Anglii i Walii) – wtedy zastosowanie CISG odpada, bo dany porządek prawny w ogóle jej nie implementował.

Najważniejsze różnice między Konwencją a polskim prawem

Konwencja wiedeńska (CISG) powstała jako kompromis między różnymi tradycjami prawa handlowego. W praktyce oznacza to, że pewne kwestie są regulowane i oceniane odmiennie niż na gruncie prawa polskiego. Poniżej najważniejsze różnice, na które powinni zwrócić uwagę eksporterzy i importerzy:

• Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy
• Obowiązek minimalizowania szkody
• Granice odszkodowania (przewidywalność szkód)
• Odstąpienie od umowy (rozwiązanie kontraktu)
• Aktywna rola stron w wykonaniu umowy

Różnic jest oczywiście więcej (m.in. forma zawarcia umowy, przejście ryzyka, elementy ceny), ale powyższe obszary najczęściej przesądzają o strategii procesowej i ryzykach kontraktowych. Dlatego przy transakcjach międzynarodowych warto świadomie zdecydować, czy CISG ma regulować umowę, czy też strony wolą oprzeć relację wyłącznie na prawie krajowym (z wyraźnym wyłączeniem CISG).

Czy warto wyłączyć Konwencję wiedeńską?

Skoro Konwencja wiedeńska może niekiedy „wejść” w naszą umowę automatycznie, powstaje pytanie: lepiej ją zachować czy wyłączyć? W praktyce wielu przedsiębiorców oraz ich prawników kontraktowych rutynowo wyłącza stosowanie CISG w zawieranych umowach międzynarodowych. Motywowane bywa to obawą przed nieznanymi rozwiązaniami prawnymi – prawo krajowe (np. polski kodeks cywilny) wydaje się bardziej przewidywalne i osadzone w znanej nam tradycji prawnej. Bywa też, że jedna ze stron woli własne prawo krajowe, uznając, że lepiej zabezpiecza ono jej interesy niż „neutralna” Konwencja.

Z drugiej strony, CISG nie należy się bać. Jak podkreślają komentatorzy, Konwencja wiedeńska nie jest instrumentem wadliwym czy niebezpiecznym dla przedsiębiorców. Przeciwnie – może okazać się bardzo pożyteczna ze względu na swoją neutralność oraz jednolitość. Dzięki CISG żadna ze stron nie narzuca drugiej swojego rodzimego prawa, co na płaszczyźnie negocjacyjnej bywa dużą zaletą (zwłaszcza gdy kontrahenci pochodzą z różnych kultur prawnych). Ponadto Konwencja chroni przed koniecznością stosowania potencjalnie archaicznych lub egzotycznych rozwiązań obcego prawa – zapewnia nowoczesny, sprawiedliwy system prawny, który jest wynikiem konsensusu międzynarodowego i jest dobrze znany prawnikom na całym świecie. Ta ostatnia cecha ma praktyczne znaczenie: w razie sporu łatwiej znaleźć biegłego prawnika czy arbitra obeznanego z CISG niż z mało znanym prawem lokalnym któregoś z dalekich krajów.

Kiedy wyłączenie CISG ma sens

Wybór zależy od okoliczności transakcji. CISG może być korzystna, gdy działamy na rynku, którego prawa nie znamy albo obawiamy się jego niekorzystnych rozwiązań. Z kolei gdy partner pochodzi z systemu prawnego podobnego do naszego, a strony chcą maksymalnie uprościć dokumentację, rezygnacja z CISG na rzecz jednego prawa krajowego bywa praktyczna. Czasem firmy wyłączają Konwencję także po to, by uniknąć „dwuwarstwowej” analizy – CISG reguluje część kwestii, a w pozostałym zakresie i tak stosuje się prawo krajowe, co może zwiększać koszt i złożoność oceny umowy.

Jeżeli po analizie strony uznają, że CISG w danej transakcji nie jest potrzebna, mogą ją wyłączyć. Konwencja ma charakter dyspozytywny: zgodnie z art. 6 CISG strony mogą wyłączyć jej stosowanie (w całości lub części) odpowiednią klauzulą umowną. Kluczowe jest jednak, aby zapis był sformułowany jednoznacznie – tak, by nie było wątpliwości, że intencją stron jest rezygnacja z CISG.

Jak skutecznie wyłączyć CISG w umowie?

Aby wyłączyć zastosowanie Konwencji wiedeńskiej, strony muszą zamieścić w umowie jednoznaczne postanowienie kontraktowe na ten temat. Najlepiej zrobić to w ramach klauzuli wyboru prawa właściwego dla umowy. Standardowo stosuje się formułę, w której po wskazaniu prawa krajowego dodaje się zastrzeżenie o wyłączeniu Konwencji.

Przykładowo strony mogą wpisać:

„Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. (CISG).”

Taka klauzula oznacza, że w razie sporu sąd lub arbiter pominie przepisy Konwencji, stosując wyłącznie normy kodeksu cywilnego właściwego państwa. Ważne, aby klauzula była jasna i niesprzeczna – najlepiej dosłownie wymienić CISG z nazwy, tak aby żadna ze stron nie miała wątpliwości co do intencji.

W obrocie międzynarodowym spotyka się także wersję anglojęzyczną (jako odpowiednik tej samej intencji), np. z dopiskiem:

“The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) shall not apply.”

Podsumowanie

Konwencja wiedeńska jest jednym z podstawowych aktów prawnych w międzynarodowej sprzedaży towarów, dlatego strony powinny świadomie zdecydować, czy chcą ją stosować, czy wyłączyć. Oba rozwiązania mogą być racjonalne – zależnie od modelu biznesowego, rynku, praktyki kontraktowej i poziomu akceptowanego ryzyka. Najważniejsze, aby decyzja była wyraźnie odzwierciedlona w umowie, tak by uniknąć sytuacji, w której dopiero na etapie sporu okaże się, że kontrakt podlegał innym zasadom niż zakładano.

Źródła: Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286 z późn. zm.); Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.).

Ekspert przygotowujący artykuł:

Czym możemy pomóc?

Kancelaria Prokurent wspiera przedsiębiorców w bezpiecznym prowadzeniu sprzedaży międzynarodowej (B2B) – w szczególności w sytuacjach, gdy do umowy może mieć zastosowanie Konwencja wiedeńska (CISG) albo gdy strony chcą ją świadomie wyłączyć. Pomagamy uporządkować ryzyka kontraktowe jeszcze przed podpisaniem umowy oraz wspieramy w sporach wynikających z realizacji dostaw.

Zakres naszego wsparcia obejmuje:

• analiza, czy transakcja podlega CISG i jakie są skutki,
• pomoc w przygotowaniu/weryfikacji umów sprzedaży międzynarodowej (warunki dostawy, odpowiedzialność, reklamacje, odszkodowania),
• opracowanie klauzul wyboru prawa i jurysdykcji oraz skutecznych zapisów o wyłączeniu CISG (art. 6 CISG),
• doradztwo w zakresie warunków handlowych (np. ryzyko, terminy, dokumenty, standardy odbioru towaru) i zgodności kontraktu z praktyką obrotu,
• wsparcie w negocjacjach z kontrahentem zagranicznym oraz w zmianach/renegocjacji kontraktu.

Wspieramy zarówno na etapie przygotowania kontraktu, jak i w trakcie jego wykonywania.

Skorzystaj z formularza kontaktowego i umów się na bezpłatną konsultację.

Formularz kontaktowy

Załącznik nr 1 – wykaz państw – stron Konwencji

Albania

Argentyna

Armenia

Australia

Austria

Azerbejdżan

Bahrajn

Białoruś

Belgia

Benin

Bośnia i Hercegowina

Brazylia

Bułgaria

Burundi

Kamerun

Kanada

Chile

Chiny

Kolumbia

Kongo

Kostaryka

Chorwacja

Kuba

Cypr

Czechy

Korea Północna

Dania

Dominikana

Ekwador

Egipt

Salwador

Estonia

Fidżi

Finlandia

Francja

Gabon

Gruzja

Niemcy

Grecja

Gwatemala

Gwinea

Gujana

Honduras

Węgry

Islandia

Irak

Izrael

Włochy

Japonia

Kirgistan

Laos

Łotwa

Liban

Lesotho

Liberia

Liechtenstein

Litwa

Luksemburg

Madagaskar

Mauretania

Meksyk

Mongolia

Czarnogóra

Holandia

Nowa Zelandia

Macedonia Północna

Norwegia

Paragwaj

Peru

Polska

Portugalia

Korea Południowa

Mołdawia

Rumunia

Rosja

Rwanda

Saint Vincent i Grenadyny

San Marino

Arabia Saudyjska

Serbia

Singapur

Słowacja

Słowenia

Hiszpania

Palestyna

Szwecja

Szwajcaria

Syria

Turcja

Turkmenistan

Uganda

Ukraina

Stany Zjednoczone Ameryki Północnej

Urugwaj

Uzbekistan

Wietnam

Zambia