Jeśli członek zarządu uzyska odmową uchwałę wskutek nieprzyznania mu absolutorium przez wspólników, może zaskarżyć takie rozstrzygnięcie do sądu.

Przepisy k.s.h. przyznają wprost wspólnikom i obecnym członkom organów spółki możliwość zaskarżenia uchwał w sprawie udzielenia absolutorium. Można to zrobić wytaczając powództwo o:

1. uchylenie uchwały (gdy jest ona sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika); lub
2. stwierdzenie nieważności uchwały (gdy jest ona sprzeczna z przepisami prawa).

Co istotne – z tego rozwiązania nie mogą skorzystać byli członkowie zarządu, jeśli w chwili odmowy udzielenia absolutorium nie sprawowali już swoich funkcji.

Niemniej jednak, osoba która nie pozostaje dłużej członkiem zarządu, a czuje, że podjęta uchwała narusza jej prawa, ma możliwość wytoczenia powództwa o ochronę dóbr osobistych.

Ze wskazanej opcji można skorzystać również w sytuacji, gdy np. uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium, godzi w dobre imię członka organu spółki. W takim przypadku można skierować w szczególności następujące żądania:

1. zasądzenie wypłaty zadośćuczynienia i/lub odszkodowania,
   1. opublikowania przez spółkę stosownego oświadczenia (wyjaśnienia, sprostowania) związanego z odmową udzielenia absolutorium. 

Warto zaznaczyć, że roszczenie komandytariusza, który nie jest przedsiębiorcą, o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej, nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu przyjętym w art. 118 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 03 lipca 2008 r., ws. o sygn. IV CSK 101/08).

Jak zauważył zaś Sąd Najwyższy w swoim wyroku z dnia 25 listopada 2004 r. III CK 592/04, uchwała w przedmiocie absolutorium dotyka też materii dóbr osobistych. W wyroku z dnia 19 października 2012 r. V CSK 439/11 Sąd Najwyższy wskazał też, że jeżeli uchwała wspólników np. o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu ochrona prawna w oparciu o przepisy art. 23 i 24 k.c.

Walne zgromadzenie ma niezaprzeczalne prawo głosowania w przedmiocie absolutorium dla członka zarządu. Podstawę prawną dla tej uchwały stanowi art. 393 pkt 1 k.s.h., stanowiąc, iż uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Charakter prawny uchwały dotyczącej absolutorium nie jest jednoznaczny. W doktrynie prawa spółek wskazuje się, iż stanowi ona akceptację całokształtu działalności członka organu spółki w rozpatrywanym roku obrotowym. Absolutorium należy niewątpliwie traktować jako zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sposobu sprawowania funkcji przez członków zarządu i rady nadzorczej. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członków zarządu ma charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli wywołującego skutki cywilno – prawne (czynność prawna). Nadto, nie ma też charakteru zwolnienia z długu.

Natomiast, jeżeli chodzi o skutki udzielenia absolutorium dla odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki, to prezentowane są w piśmiennictwie stanowiska (m.in. A. Kidyba oraz K. Strzelczyk), iż w świetle art. 483 k.s.h. oraz art. 487 k.s.h. udzielenie absolutorium członkowi zarządu stanowi co do zasady okoliczność zwalniającą z odpowiedzialności wobec spółki, pod warunkiem, że fakty stanowiące ewentualnie podstawę tej odpowiedzialności były znane w dniu udzielenia absolutorium., a więc że absolutorium zostało udzielone na podstawie rzetelnych informacji.

A zatem udzielenie absolutorium oznacza przyznanie podmiotowi zarzutu wygaśnięcia jego odpowiedzialności wobec spółki z uwagi na skwitowanie. Jednakże, w piśmiennictwie został również wyrażony odmienny pogląd przez A. Szajkowskiego w Komentarzu do k.s.h. wyd. 2005 r., który zauważył, iż udzielenie absolutorium oznacza jedynie akceptację działań członków organu, ale nie zwalnia ich z odpowiedzialności wobec spółki, co mogłoby nastąpić jedynie w przypadku zrzeczenia się roszczenia. Z powyższych wywodów wynika zatem, iż uchwała o absolutorium lub nieudzieleniu absolutorium stanowi oświadczenie wiedzy złożone kolegialnie przez akcjonariuszy, które powinno być oparte na rzetelnych informacjach (Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 października 2018 r., XXV C 1503/16).

Jakiekolwiek odstępstwo od powyższego, może skutkować powództwem wzruszającym uchwałę – wytoczonym przez wspólnika lub członka zarządu, jak również powództwem z tytułu naruszenia dóbr osobistych –przez osoby, które nie pozostają dalej członkami zarządu.

W razie pytań i wątpliwości związanych z powyższą materią zapraszamy do kontakt z naszymi ekspertami, mec. Piotrem Włodawcem: wlodawiec[at]prokurent.com.pl i mec. Łukaszem Moczydłowskim: moczydlowski[at]prokurent.com

Autorzy:

Łukasz Moczydłowski – Adwokat / Starszy Partner

Piotr Włodawiec – Radca prawny / Starszy Partner

Karolina Kochańska – Adwokat