Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) odegrała kluczową rolę w procesie reformy benchmarków w Polsce, szczególnie w kontekście Warszawskiego WIBOR. WIBOR jako kluczowy wskaźnik referencyjny stopy procentowej, był szeroko stosowany w umowach finansowych, instrumentach pochodnych i instrumentach dłużnych. Jednak w obliczu globalnych zmian, takich jak reforma LIBOR, KNF zaangażowała się w przygotowanie i wdrażanie alternatywnych rozwiązań, co obejmuje wybór nowych benchmarków i zarządzanie istniejącymi kontraktami.
Przejście na WIRF–
Najnowsze informacje, datowane na 10 grudnia 2024 roku, wskazują, że Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej (NWG SC), z udziałem członka KNF, wybrał WIRF– jako ostateczny zamiennik WIBOR. WIRF– opiera się na nie zabezpieczonych depozytach instytucji kredytowych i finansowych, a jego administratorem będzie GPW Benchmark S.A., zarejestrowana w Europejskim Urzędzie Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA). Proces ten był poprzedzony publicznymi konsultacjami, które odbyły się w dwóch rundach: od 24 maja do 1 lipca 2024 roku oraz od 4 do 31 października 2024 roku.
NWG SC planuje aktualizację rekomendacji, w szczególności standardów stosowania WIRF– w nowych produktach, takich jak umowy kredytowe, leasing, faktoring, instrumenty finansowe (np. obligacje, derywaty) oraz fundusze inwestycyjne. Dodatkowo, rekomendacje obejmują dobrowolną konwersję istniejących portfeli kontraktów opartych na WIBOR. Szczegółowe kryteria oceny proponowanych indeksów stóp procentowych dostępne są w załączniku.
To podejście odzwierciedla globalny trend przechodzenia na stopy wolne od ryzyka (RFR), co ma na celu zwiększenie stabilności i transparentności rynków finansowych. Warto zauważyć, że wcześniejsze plany obejmowały WIRON, co wskazuje na ewolucję strategii KNF w tym zakresie.
Kolejny dokument, również z września 2023 roku, dotyczy zasad i metod konwersji instrumentów dłużnych opartych na WIBOR. KNF rekomenduje przejście na WIRON, z przewidywanym zakończeniem stosowania WIBOR do 2025 roku, co wynika z harmonogramu Mapa Drogowa zaakceptowanego we wrześniu 2022 r. Kluczowe elementy to:
- Wprowadzenie klauzul zastępczych w nowych emisjach, gdzie WIBOR jest zastępowany przez złożoną stopę WIRON (5-Business-Day Lookback with Observation Period Shift) plus korektę spreadu.
- W przypadku braku dostępności WIRON, alternatywne benchmarki mogą obejmować indeksy rekomendowane przez NWG, KNF lub stopę referencyjną NBP, z korektą opartą na historycznej medianie różnic przez 60 miesięcy.
- Dla istniejących instrumentów, emitenci mogą zmieniać warunki, np. poprzez porozumienia ze wszystkimi posiadaczami lub uchwały walnych zgromadzeń obligatariuszy (3/4 większości dla nieznotowanych, jednomyślność dla notowanych) lub zdecydować się na wcześniejszy wykup.
KNF przeprowadziła badanie wśród 13 instytucji, obejmujące ponad 12 000 serii instrumentów o wartości nominalnej 79,9 miliarda PLN. Poniższa tabela przedstawia wyniki dotyczące istniejących klauzul zastępczych:
| Typ klauzuli | Seria (szt.) | Wartość nominalna (mln PLN) | Stałe zastąpienie |
| Brak klauzuli | 7 758 | 32 019 | Nie |
| Ostatnia dostępna wartość WIBOR | 2 018 | 26 871 | Nie |
| Kwotowania od banków referencyjnych | 2 761 | 24 339 | Nie |
| Zastąpienie na podstawie art. 23c BMR | 191 | 1 176 | Tak |
| Rekomendacja od wyznaczającego | 711 | 17 300 | Tak |
| Rekomendacja od grupy roboczej | – | – | Tak |
| Indeks od centralnego kontrahenta | 22 | – | Tak |
| Stopa referencyjna NBP | 47 | 4 410 | Tak |
| Indeks z obowiązujących przepisów | 300 | 1 347 | Tak |
| Inne | 2 017 | 16 200 | – |
Badanie pokazuje, że znaczna część instrumentów (np. 7 758 serii bez klauzuli) wymaga działań, co podkreśla pilność rekomendacji KNF. Stanowisko KNF z sierpnia 2023 roku dotyczyło klauzul zastępczych bez stałego z
Ocena zdolności WIBOR
KNF przeprowadziła własną ocenę zdolności WIBOR do pomiaru rynku i realiów gospodarczych, o czym poinformowano 29 czerwca 2023 roku. Ocena obejmowała:
- Analizę transakcyjności danych wejściowych stosowanych przy ustalaniu WIBOR.
- Analizę reprezentatywności danych z rynku bazowego i panelu banków przekazujących dane.
- Analizę możliwości reakcji WIBOR na zmiany realiów gospodarczych i płynnościowych w sektorze bankowym.
KNF uznała, że WIBOR we właściwy sposób reaguje na zmiany stóp banku centralnego i warunki rynkowe. Jednak pełnomocnicy kredytobiorców wyrażają obawy, że opinia KNF może zaszkodzić posiadaczom kredytów w złotówkach w dochodzeniu praw przed sądami, wskazując na brak obiektywizmu WIBOR. To tworzy pole do kontrowersji, zwłaszcza w kontekście sporów sądowych, co odnotowano w artykule z 29 lipca 2023 roku
Kontekst czasowy i implikacje
Biorąc pod uwagę aktualną datę (21 marca 2025 roku), proces reformy benchmarków jest zaawansowany, z przewidywanym zakończeniem stosowania WIBOR do końca 2025 roku. Rekomendacje KNF mają na celu zapewnienie zgodności z rozporządzeniem BMR (Benchmark Regulation) i bezpieczne przejście dla uczestników rynku finansowego. To podejście odzwierciedla globalne trendy, takie jak reforma LIBOR i podkreśla znaczenie transparentności i stabilności rynków.
Nieoczekiwanym aspektem może być fakt, że mimo pozytywnej oceny WIBOR przez KNF, promuje się jego zastąpienie, co może wskazywać na długoterminowe wątpliwości co do jego trwałości. To tworzy przestrzeń do dalszych dyskusji, zwłaszcza wśród kredytobiorców i emitentów instrumentów finansowych.
W razie pytań i wątpliwości związanych z powyższą materią zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami:
- Piotrem Włodawcem: wlodawiec[at]prokurent.com
- Marcinem Bandurskim: bandurski[at]prokurent.com
- Arturem Okoniem: okon[at]prokurent.com
Autorzy:
- Piotr Włodawiec – Radca prawny / Starszy Partner
- Marcin Bandurski – Adwokat / Partner
- Artur Okoń – Radca prawny / Partner
