Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) oraz niektórych innych ustaw (dalej: nowelizacja) została ogłoszona 25 sierpnia 2023 r. (Dz.U. 2023 poz. 1705), a kluczowe przepisy nowelizacji weszły w życie w dniu 15 września 2023 r. Istotą i źródłem tych zmian są przede wszystkim:
Przedmiotowa nowelizacja jest również wynikiem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo, w którym zaznaczono, że art. 49 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej – który mówi o zakazie ograniczania swobody przedsiębiorczości – należy interpretować w ten sposób, że nie można uzależniać przeniesienia siedziby spółki z jednego państwa członkowskiego Unii Europejskiej do drugiego od likwidacji spółki w pierwszym państwie członkowskim. Dzięki temu zmianie uległ przede wszystkim art. 270 pkt 2 KSH w brzmieniu obowiązującym przed nowelizacją stanowił, że uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, powoduje rozwiązanie spółki.
ZMIANY NA POZIOMIE KRAJOWYM
Nowelizacja wprowadza również zmiany w zakresie rodzajów transformacji spółek na poziomie krajowym. Na szczególną uwagę zasługuje nowy rodzaj podziału spółki (podział przez wyodrębnienie), który polega na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących, a w zamian za to emitowane zostają udziały lub akcje w spółce nowo utworzonej. W efekcie spółka dzielona staje się wspólnikiem spółki przejmującej, co przypomina sytuację aportu części przedsiębiorstwa, ale zachowuje wszystkie korzyści wynikające z podziału, w tym kontynuację praw i obowiązków.
Do KSH wprowadzony zostaje nowy rodzaj uproszczonego połączenia spółek, które będzie polegało na przeprowadzeniu połączenia bez przyznawania udziałów lub akcji spółce przejmującej, jeżeli jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach lub jeżeli udziały lub akcje w łączących się spółkach są równomiernie rozdzielone między wspólników.
ZMIANY W ZAKRESIE OCHRONY PRACOWNIKÓW, WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW
Nowe przepisy wprowadzają również szereg środków mających na celu bardziej precyzyjne określenie zasad ochrony praw pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z procesami restrukturyzacyjnymi. W szczególności przewidują one możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia, podziału lub transgranicznego przekształcenia. Warto zaznaczyć, że te podmioty muszą być wcześniej poinformowane przez uczestniczące spółki o tym obowiązku. Ponadto, nowością jest wymóg wskazania strony internetowej, na której pracownicy, wierzyciele i wspólnicy będą mogli znaleźć dokumenty związane z procesem reorganizacji.
ZMIANY W ZAKRESIE KONTROLI PROCESÓW TRANSGRANICZNYCH
Nowelizacja wprowadza procedurę wydawania zaświadczeń o zgodności operacji transgranicznych z polskim prawem, co jest znaczącym rozszerzeniem dotychczasowej kontroli w tym zakresie. Proces oceny zgodności nie będzie już tylko kompetencją sądów rejestrowych, ale także specjalistycznych organów, w szczególności organów podatkowych. Organem odpowiedzialnym za wydawanie opinii o zgodności danej operacji transgranicznej z przepisami prawa podatkowego będzie Szef Krajowej Administracji Skarbowej.
Cookie | Duration | Description |
---|---|---|
cookielawinfo-checbox-analytics | 11 months | This cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Analytics". |
cookielawinfo-checbox-functional | 11 months | The cookie is set by GDPR cookie consent to record the user consent for the cookies in the category "Functional". |
cookielawinfo-checbox-others | 11 months | This cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Other. |
cookielawinfo-checkbox-necessary | 11 months | This cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookies is used to store the user consent for the cookies in the category "Necessary". |
cookielawinfo-checkbox-performance | 11 months | This cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Performance". |
viewed_cookie_policy | 11 months | The cookie is set by the GDPR Cookie Consent plugin and is used to store whether or not user has consented to the use of cookies. It does not store any personal data. |