Na osobach pełniących funkcję członka zarządu spoczywa odpowiedzialność za prawidłowe zarządzanie spółką i podejmowane w jej imieniu decyzje. Zdarza się, że niektóre decyzje mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami dla przedsiębiorstwa, takimi jak np. przejściowe trudności w funkcjonowaniu firmy, wzrost kosztów, straty wizerunkowe. W związku z tym może dojść do personalnej odpowiedzialności członków zarządu przed spółką, wierzycielami, organami kontrolnymi czy prokuraturą.
Zapraszamy do zapoznania się z kilkoma niezwykle istotnymi orzeczeniami polskich sądów, które odnoszą się do zakresu odpowiedzialności członków zarządów spółek.
| Sygnatura | II CSK 430/15 |
| Wartość sporu | 280.581,64 zł |
| Wyrok | Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. przeciwko W. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 marca 2015 r., oddala skargę kasacyjną, |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Jeżeli zostałoby ustalone, że członek zarządu dopuścił się czynu niedozwolonego w rozumieniu art. 415 k.c. stanowiącego naruszenie stosunku organizacyjnego, to odpowiedzialność za taki delikt, który można nazwać deliktem nieprawidłowego zarządzania spółką, również jest objęta działaniem art. 293 k.s.h. Odpowiedzialność z art. 293 k.s.h. wyłącza jej zbieg z odpowiedzialnością z bezpodstawnego wzbogacenia (art. 414 k.c.). |
| Sygnatura | I ACa 825/14 |
| Wartość sporu | 280.581,64 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 18 marca 2015 r. na rozprawie w Szczecinie sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. przeciwko W. B. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt I C 290/13: oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | W tym zakresie sąd jednoznacznie uznał, stosownie do zgodnego stanowiska doktryny i orzecznictwa, że odpowiedzialność z art. 293 k.s.h. jest rodzajem odpowiedzialności ex contractu, tj. oparta jest na istniejącej między spółką, a członkiem jej organu więzi zobowiązaniowej, której naruszenie skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą. Innymi słowy, niewykonanie lub nienależyte wykonanie łączącego członka zarządu ze spółką stosunku organizacyjnego, związane z naruszeniem przepisów prawa lub umowy spółki, skutkujące powstaniem szkody implikuje jego odpowiedzialność wobec spółki. Ze względu na użycie w art. 293 § 1 k.s.h., tak jak w art. 471 k.c., zwrotu „chyba że”, rozkład ciężaru dowodu przesłanek odpowiedzialności jest według art. 293 § 1 k.s.h. w związku z art. 6 k.c. taki sam, jak według art. 471 k.c. w związku z art. 472 i 6 k.c. Spółka powinna udowodnić, tak jak wierzyciel, szkodę, niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków oraz związek przyczynowy między szkodą a niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków, a na członku zarządu lub innego organu spółki albo likwidatorze spoczywa, tak jak na dłużniku, ciężar dowodu braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swych obowiązków Niewykonanie lub nienależyte wykonanie musi się łączyć, z naruszeniem przepisów obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki. W konsekwencji, niezastosowanie się członka zarządu do uchwał i decyzji poszczególnych organów spółki może uzasadniać odpowiedzialność na podstawie art. 293 k.s.h. tylko o tyle, o ile uchwały te i decyzje mają umocowanie w przepisach obowiązującego prawa lub w umowie spółki. Jeżeli natomiast niewykonana przez członka organu uchwała lub decyzja została wydana bez upoważnienia do tego w przepisach obowiązującego prawa lub w postanowieniach umowy spółki, niezastosowanie się do niej nie może uzasadniać odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h. |
| Sygnatura | V CSK 128/05 |
| Wartość sporu | 660.079,69 zł |
| Wyrok | W sprawie z powództwa Kupieckiego Domu Maklerskiego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach w likwidacji przeciwko Zbigniewowi R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. akt I ACa 1475/04, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Wskazana w art. 293 k.s.h. reguła dowodowa w postaci domniemania dotyczy jedynie winy. Nie obejmuje ona natomiast bezprawności, szkody i związku przyczynowego między naruszeniem prawa lub postanowień umowy a szkodą. To oznacza, że obowiązek wykazania tych przesłanek odpowiedzialności – zgodnie z art. 6 k.c. – spoczywa na powodzie. Nie można zatem podzielić wyrażonego w skardze kasacyjnej zapatrywania, że powoda obciąża także ciężar wykazania winy. Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać – z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy – na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem umowy. Nie można podzielić stanowiska, że „działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki” jest już samo uchybienie art. 293 § 2 k.s.h., a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka oznaczonych organów lub likwidatora spółki. Trafny jest natomiast zarzut naruszenia art. 293 k.s.h. Przytoczony przepis reguluje odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów za szkody wyrządzone zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Konieczną przesłanką tej odpowiedzialności jest bezprawność, która w rozumieniu art. 293 k.s.h. polega na działaniu sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Wskazana w art. 293 k.s.h. reguła dowodowa w postaci domniemania dotyczy jedynie winy. Nie obejmuje ona natomiast bezprawności, szkody i związku przyczynowego między naruszeniem prawa lub postanowień umowy a szkodą. |
| Sygnatura | I ACa 1303/16 |
| Wartość sporu | 100.000 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2016 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa (…) spółki z o.o. w Ś. przeciwko T. W. o zapłatę na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2016 r. sygn. akt X GC 150/15 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | […]za bezprawne można uznać te tylko działania lub zaniechania osoby objętej dyspozycją art. 293 § 1 k.s.h., które pozostają w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa konkretyzującym określony nakaz lub zakaz. Obowiązujący członka zarządu wymóg podwyższonej staranności (art. 293 § 2 k.s.h.) ma znaczenie dla oceny zawinienia w kontekście normy art. 293 § 1 k.s.h., natomiast nie jest on tożsamy z nakazem, którego niedopełnienie stanowi o bezprawności działania. Powyższy przepis nie statuuje odpowiedzialności członka zarządu lub rady nadzorczej bądź likwidatora za wszelkie zawinione działania czy zaniechania przynoszące spółce szkodę, ale tylko za takie, które są sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Trzeba też podnieść, że sama tylko niedostateczna staranność członka zarządu nie jest tożsama z bezprawnością. W orzecznictwie i piśmiennictwie jednolicie się przyjmuje, że obowiązujący członka zarządu wymóg podwyższonej staranności (art. 293 § 2 k.s.h.) ma znaczenie dla oceny zawinienia w kontekście normy art. 293 § 1 k.s.h., natomiast nie jest on tożsamy z nakazem, którego niedopełnienie stanowi o bezprawności działania. |
| Sygnatura | VII AGa 156/18 |
| Wartość sporu | 528.878 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2018 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (…) Sp. z o.o. w W. przeciwko I. Ś., Z. Ś. (1) o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 maja 2016 r., sygn. akt XVI GC 239/14 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu jest wykazanie, iż szkoda powstała na skutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 k.s.h.). Konieczne jest także dowiedzenie, że w swoim zachowaniu nie dochował on należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności (art. 293 § 2 k.s.h.). Warunkiem przejścia do oceny, czy doszło do dochowania należytej staranności (§ 2) jest uprzednie stwierdzenie, iż członek organu spółki zachował się w sposób sprzeczny z prawem lub z postanowieniami umowy i swoim zachowaniem wyrządził spółce szkodę (§ 1). Co przy tym istotne, kwestia należytej staranności dojdzie do głosu jedynie i dopiero wówczas, gdy nastąpi naruszenie obowiązków członka organu poprzez podjęcie skutkującego indemnizacją działania sprzecznego z prawem lub umową spółki. Zważyć jednocześnie należy, iż sprzeczność z prawem należy oceniać przez pryzmat art. 87 Konstytucji RP. Oznacza to, że sprzeczne z prawem jest każde zachowanie członka zarządu, które jest niezgodne z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej, ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi, umowami, rozporządzeniami oraz aktami prawa miejscowego. Z kolei naruszeniem postanowień umowy spółki będzie naruszenie ustanowionych w nich nakazów bądź zakazów, jak również wytycznych działania. Zapobiegliwi wspólnicy mogą zatem stworzyć w umowie spółki katalog działań i zaniechań uznawanych przez nich za niedopuszczalne. Zawinione naruszenie tego katalogu przez członków zarządu i wyrządzenie spółce szkody pozwoli na pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności. Nakazy i zakazy muszą być jednak na tyle precyzyjnie określone, aby w konkretnym przypadku można było jednoznacznie ocenić, czy zostały naruszone, czy też nie. |
| Sygnatura | I ACa 946/12 |
| Wartość sporu | 247.096,54 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 13 grudnia 2012 r. w Łodzi na rozprawie sprawy (…) z powództwa (…) przeciwko (…) o zapłatę (…) na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 22 maja 2012 r. sygn. akt X GC 759/03 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Podstawą odpowiedzialności pozwanych i jako członków zarządu powodowej Spółki jest dyspozycja art. 293 k.s.h., zaś ich solidarna odpowiedzialność wynika z dyspozycji art. 294 k.s.h. Zgodnie z art. 293 § 2 k.s.h. członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Jest to miernik podwyższonej staranności w odniesieniu do osób wchodzących w skład zarządu, a także innych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykonywanie obowiązków przez członków zarządu organów spółki winno się zatem odbywać z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Obejmuje to w szczególności znajomość procesów organizacyjnych, finansowych, ale także kierowanie zasobami ludzkimi oraz obowiązek znajomości przepisów prawa i następstw wynikających z ich naruszenia. Wykonywania obowiązków członka zarządu w sytuacji braku odpowiedniego wykształcenia i wiadomości lub doświadczenia potrzebnego do prowadzenia spraw spółki powinno być kwalifikowane, jako naruszenie wymaganej staranności i sumienności. Tym samym przez porównanie wzorca określonego w § 2 art. 293 k.s.h. z faktycznym zachowaniem członka zarządu można określić, czy zachowanie to nosi znamiona winy. |
Autorzy:
Łukasz Moczydłowski – Adwokat, Starszy Partner
Jan Rostafiński – Adwokat, Radca Prawny, Starszy Partner
Piotr Włodawiec – Radca prawny, Starszy Partner
